Sustentabilidade

A sustentabilidade, nas suas vertentes ambiental, social e de governance, é fundamental para a criação de valor a médio e longo prazo. Em matéria de compliance de sustentabilidade, tendências regulatórias crescentes têm vindo a ganhar impacto na atividade das organizações, principalmente no que diz respeito às práticas de reporte e de gestão de risco.

Um programa ESG permite às organizações em diferentes estágios de maturidade relativamente a estas temáticas percorrerem o caminho que começa pelo alinhamento com o quadro normativo e acompanha a organização até ao reporte da sua performance em matérias de sustentabilidade, através da elaboração do relatório de sustentabilidade.

Para tal, é fundamental começar pela realização de um diagnóstico ESG e análise comparativa com melhores práticas, abrindo caminho para se poder efetuar uma auscultação de stakeholders de modo a obter um entendimento dos temas mais relevantes para os stakeholders internos e externos da organização bem como para a definição de uma estratégia ESG que reflita apropriadamente as prioridades estratégicas da organização em ligação com estas temáticas.

SERVIÇOS

A. Diagnóstico da situação atual e análise SWOT

B. Análise comparativa com melhores práticas internacionais

C. Análise de lacunas e de oportunidades de melhoria

D. Auscultação de stakeholders

E. Definição da materialidade

F. Elaboração ou revisão de estratégia ESG

G. Co-elaboração do capítulo de sustentabilidade do relatório de Governance ou do relatório de sustentabilidade

H. Formação

Compliance

O compliance consiste num conjunto de práticas e procedimentos adotados por uma organização para garantir que as suas operações estão em conformidade com a lei, regulamentação, políticas internas e padrões éticos relevantes. O objetivo do compliance é reduzir o risco de atividades ilícitas ou antiéticas, proteger a reputação da organização e garantir que a mesma opera de forma transparente e responsável.

As atividades de compliance envolvem a monitorização de atividades, a avaliação de risco, a implementação de controlos internos e a capacitação de colaboradores, designadamente:

  • Conformidade legal e regulatória, visa garantir que a organização esteja em conformidade com a lei aplicável ao seu setor de atividade e às suas operações.
  • Conformidade ética, visa a implementação de políticas e procedimentos para promover a conduta ética e prevenir atividades ilícitas ou antiéticas dentro da organização.

Anticorrupção

De acordo com a Transparência Internacional, a corrupção é o abuso de poder em proveito próprio, que afeta a vida daqueles cuja subsistência ou felicidade depende da integridade das pessoas em posições de autoridade.

Podemos destacar três tipos de corrupção:

  • Pequena corrupção ou endémica, existente em setores da administração pública ou em organismos com responsabilidades de fiscalização ou inspeção;
  • Corrupção de negócios, mais complexa e organizada, está ligada, sobretudo, às grandes adjudicações de obras públicas, aos fornecimentos de bens e serviços e aos grandes negócios imobiliários, envolvendo, geralmente, ligações camufladas entre entidades públicas e empresas privadas;
  • Corrupção de influências ou difusa, ligada aos interesses dos grandes grupos económico‐financeiros, nacionais e internacionais, e aos interesses dos meios político‐partidários

A corrupção tem diversos impactos negativos, sendo os mais visíveis:

  • Na perceção dos agentes económicos nacionais ao nível da justiça, com consequências ao nível da captação do investimento estrangeiro;
  • No desenvolvimento económico e social, designadamente sobre a distribuição equitativa dos rendimentos e da satisfação das necessidades básicas;
  • Na confiança na sociedade e nas instituições democráticas, contribuindo para formas de rutura social;
  • Na qualidade da democracia, nomeadamente sobre o envolvimento da sociedade civil na resolução dos problemas comuns e outros aspetos relativos à vertente social e cultural da democracia.
ENQUADRAMENTO NORMATIVO

Código penal – Decreto-Lei n.º 48/95, de 15 de março

Regime geral das infrações tributárias – Lei n.º 15/2001, de 5 de junho

Crimes da responsabilidade de titulares de cargos políticos – Lei n.º 34/87, de 16 de julho

Responsabilidade penal por crimes de corrupção no comércio internacional e na atividade privada – Lei n.º 20/2008, de 21 de abril

Regime de responsabilidade penal por comportamentos antidesportivos – Lei n.º 50/2007, de 31 de agosto

Código de justiça militar – Lei n.º 100/2003, de 15 de novembro

Estratégia Nacional Anticorrupção – Resolução do Conselho de Ministros n.º 37/2021, de 6 de abril

Medidas especiais de contratação pública – Lei n.º 30/2021, de 21 de maio

Regime Geral de Prevenção da Corrupção – Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro

Regime Geral de Proteção de Denunciantes de Infrações – Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro

No Corruption Perceptions Index de 2021, da Transparência Internacional, Portugal ocupa a 33.ª posição entre 180 países, com uma classificação de 61 em 100. Ao nível da União Europeia, Portugal ocupa a 12.ª posição entre 27 países.

Existe em Portugal, uma preocupação política com o combate à corrupção, quer pelo debate alargado em torno da Estratégia Nacional Anticorrupção // 2020 – 2024, quer pela referência ao tema feita na Visão Estratégica para o Plano de Recuperação Económica de Portugal 2020 – 2030.

A Estratégia Nacional Anticorrupção, definiu como prioridades estratégicas:

  • Melhorar o conhecimento, a formação e as práticas institucionais em matéria de transparência e integridade;
  • Prevenir e detetar os riscos de corrupção no setor público;
  • Comprometer o setor privado na prevenção, deteção e repressão da corrupção;
  • Reforçar a articulação entre instituições públicas e privadas;
  • Garantir uma aplicação mais eficaz e uniforme dos mecanismos legais em matéria de repressão da corrupção, melhorar o tempo de resposta do sistema judicial e assegurar a adequação e efetividade da punição;
  • Produzir e divulgar periodicamente informação fiável sobre o fenómeno da corrupção;
  • Cooperar no plano internacional no combate à corrupção.

O Mecanismo Nacional Anticorrupção estipula que as entidades abrangidas adotem e implementem um programa de cumprimento normativo que inclua, pelo menos:

  • Código de conduta;
  • Plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas;
  • Canal de denúncias;
  • Programa de formação.

Deverá ser designado, como elemento da direção superior ou equiparado, um responsável pelo cumprimento normativo, que garanta e controle a aplicação do programa de cumprimento normativo.

O código de conduta e o plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas deverão ser revistos a cada três anos ou sempre que se justifique.

SERVIÇOS

A. Diagnóstico da situação atual e análise SWOT

B. Análise comparativa com melhores práticas internacionais

C. Análise de lacunas e de oportunidades de melhoria

D. Desenho de alto nível do modelo futuro

E. Elaboração ou revisão de código de conduta

F. Elaboração ou revisão de política anticorrupção

G. Estruturação de unidade especializada na prevenção e deteção da corrupção

H. Elaboração ou revisão de plano de gestão de risco de corrupção e de infrações conexas

I. Plano de monitorização e avaliação

J. Implementação ou revisão de canal de reporte

K. Elaboração de plano de comunicação

L. Desenho e implementação de ações de sensibilização e formação

PBC-CFT

De acordo com a Convenção das Nações Unidas contra o Tráfico Ilícito de Estupefacientes e Substâncias Psicotrópicas e a Convenção das Nações Unidas contra a Criminalidade Organizada Transnacional, branqueamento de capitais é o processo pelo qual se pretende: i) dissimular a origem dos fundos resultantes de atividades ilícitas, dando-lhes uma aparência legal; ii) dissimular as próprias atividades ilícitas que lhes estão na origem; e iii) distanciar o agente relativamente às consequências.

A Convenção Internacional para a Eliminação do Financiamento do Terrorismo, das Nações Unidas, estipula que comete uma infração, quem, por quaisquer meios, direta ou indiretamente, ilegal e deliberadamente, fornecer ou reunir fundos com a intenção de serem utilizados ou sabendo que serão utilizados, total ou parcialmente, tendo em vista a prática de atos de terrorismo.

O Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) definiu uma estratégia compreensiva de combate ao branqueamento e ao financiamento do terrorismo, tendo estabelecido Recomendações, que definiram a estrutura jurídica, anti-branqueamento de capitais e de combate ao financiamento do terrorismo (ABC-CFT).

O GAFI adotou abordagens complementares para a avaliação da:

  • Conformidade com as Recomendações; e
  • Efetividade do sistema de ABC-CFT.

Em conjunto, constituem uma análise integrada do nível de implementação dos padrões do GAFI e de avaliação de um sistema ABC-CFT robusto.

A avaliação da conformidade incide sobre as exigências específicas das Recomendações, enquanto padrões internacionais ABC-CFT, ao nível do quadro jurídico e institucional, e sobre os poderes e procedimentos das autoridades competentes. Estes elementos representam os fundamentos da construção de um sistema ABC-CFT.

A avaliação da efetividade procura verificar a adequação da implementação das Recomendações e identificar em que medida são alcançados um conjunto definido de resultados cruciais para a solidez de um sistema ABC-CFT. A avaliação da efetividade incide, sobre a medida em que o quadro jurídico e institucional produz os resultados esperados.

O novo pacote de prevenção do branqueamento de capitais e combate ao financiamento do terrorismo (PBC-CFT) da União Europeia, prevê:

  • Uma nova autoridade europeia, que irá transformar a supervisão e reforçar a cooperação entre unidades de informação financeira;
  • Nova regulamentação de aplicação direta, visando a harmonização legislativa, designadamente ao nível de diligência de contrapartes e limites à utilização de numerário;
  • Uma nova diretiva europeia; e
  • A revisão da regulamentação de transferência de fundos.
ENQUADRAMENTO NORMATIVO

Código penal – Decreto – Lei n.º 48/95, de 15 de março

Medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira – Lei n.º 5/2002, de 11 de janeiro

Lei PBC-CFT – Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, atualizada pela Lei n.º 58/2020, de 31 de agosto

Obrigatoriedade de utilização de meio de pagamento específico – Lei n.º 92/2017, de 22 de agosto

Regime jurídico do registo central do beneficiário efetivo – Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto

Aplicação e execução de medidas restritivas – Lei n.º 97/2017, de 23 de agosto

Regulamentação setorial

Convenções das Nações Unidas

Recomendações do GAFI

Diretivas Europeias

Portugal obteve os seguintes resultados na IV ronda de avaliações mútuas do GAFI:

RI1RI2RI3RI4RI5RI6RI7RI8RI9RI10RI11
SSMMMMSMSSS

 
Classificações da eficácia: alta (A), substancial (S), moderada (M) e baixa (B).

R1R2R3R4R5R6R7R8R9R10
LCLCLCCLCCCPCLCLC
R11R12R13R14R15R16R17R18R19R20
CLCPCCLCPCLCLCLCLC
R21R22R23R24R25R26R27R28R29R30
CPCLCPCPCLCCLCLCC
R31R32R33R34R35R36R37R38R39R40
CLCLCLCLCCLCCCLC

Classificações da conformidade técnica: conforme (C), largamente conforme (LC), parcialmente conforme (PC) e não conforme (NC).

Nos termos da Lei n.º 83/2017 (Lei PBC-CFT), de 18 de agosto, atualizada pela Lei n.º 58/2020, de 31 de agosto, que transpõe parcialmente as Diretivas 2015/849/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio, 2016/2258/UE, do Conselho, de 6 de dezembro, 2018/843/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio, que altera a Diretiva 2015/849/UE, e a Diretiva 2018/1673/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro, as entidades obrigadas, estão sujeitas a deveres gerais e deveres específicos. 

Neste contexto, estão obrigados ao cumprimento dos deveres de:

  • Controlo;
  • Identificação e diligência;
  • Comunicação;
  • Abstenção;
  • Recusa;
  • Conservação;
  • Exame;
  • Colaboração;
  • Não divulgação;
  • Formação.
SERVIÇOS

A. Diagnóstico da situação atual e análise SWOT

B. Análise comparativa com melhores práticas internacionais

C. Análise de lacunas e de oportunidades de melhoria

D. Desenho de alto nível do modelo futuro

E. Elaboração ou revisão de política PBC-CFT

F. Estruturação de unidade especializada PBC-CFT

G. Elaboração ou revisão de matriz de risco PBC-CFT

H. Sistemas de informação e soluções tecnológicas

I. Plano de monitorização e avaliação

J. Avaliações de eficácia

K. Implementação ou revisão de canal de reporte

L. Desenho e implementação de ações de sensibilização e formação

Compliance due diligence

O compliance due diligence pretende identificar potenciais situações de risco de compliance, que possam resultar em prejuízo para a organização.

No âmbito deste tipo de projetos, proceder-se-á à recolha de informação sobre entidades relevantes, nomeadamente através de:

  • Pesquisas em bases de dados e registos públicos;
  • Pesquisas em bases de dados específicas para empresas;
  • Pesquisas em arquivos de imprensa locais e internacionais;
  • Pesquisas em redes sociais;
  • Outras pesquisas livres de informação pública disponível.

Managed services

As entidades obrigadas devem definir e assegurar a aplicação efetiva de políticas, procedimentos e controlos, proporcionais à natureza, dimensão e complexidade da entidade obrigada.

As políticas e os procedimentos e controlos, são reduzidos a escrito, e devem ser conservados e colocados, em permanência, à disposição das autoridades setoriais.

As entidades obrigadas devem implementar um sistema:

  • Baseado numa avaliação de risco adequada, que permita identificar os riscos associados às diferentes dimensões operacionais e de atividade da empresa;
  • Que comtemple o cumprimento das obrigações legais;
  • Que aborde a simetria regulatória, decorrente da regulamentação, que, em determinadas situações, prescreve medidas similares para setores diferenciados, designadamente entre o setor financeiro e as atividades e profissões especialmente designadas, sendo que neste contexto deverão ser tidos em consideração os fatores de riscos específicos do setor e as exigências decorrentes, tendentes à definição de uma abordagem pragmática.

OPERAÇÃO DO PROCESSO KYC PBC-CFT:

As entidades obrigadas podem recorrer, nos termos do artigo 41.º da Lei PBC-CFT, a uma entidade terceira para a execução dos procedimentos de identificação e de diligência, com a exceção dos procedimentos referidos nas alíneas b) e c) do artigo 27.º, relativas à obtenção de informação sobre a origem e o destino dos fundos quando o perfil de risco o justifique, e ao acompanhamento contínuo da relação de negócio.
 
A operação do Processo KYC PBC-CFT têm por objetivos:

  • Implementar um Processo KYC PBC-CFT robusto, incluindo os últimos beneficiários efetivos;
  • Implementar processos de filtragem face a listas de PEP e medidas restritivas;
  • Implementar uma avaliação de risco de contraparte adequada, eficiente e eficaz, baseada em critérios adequados;
  • Proceder a uma triagem face a adverse media;
  • Cumprir integralmente o normativo legal e regulamentar;
  • Estar alinhada com as melhores práticas.

A intervenção da stinma tem como âmbito a operação do Processo KYC PBC-CFT, incluindo o setupda operação do Processo KYC PBC-CFT e a operação do Processo KYC PBC-CFT.

Forensics

Auditorias forenses

Uma auditoria forense é baseada numa análise económico-financeira objetiva e independente, com foco num determinado período, no sentido de apurar factualmente, se as medidas e normas de controlo interno, bem como as normas legais e regulamentares, foram cumpridas, e, em caso de identificação de eventuais desconformidades, apurar os respetivos intervenientes e os eventuais danos causados à empresa.

Do trabalho de auditoria forense resulta:

  1. Uma descrição objetiva dos factos relevantes e a utilização dada aos fundos da empresa (impostos, equipamentos, subcontratados, etc.);
  2. A quantificação dos danos (danos emergentes e lucros cessantes) incorridos pela empresa, em resultado da identificação de eventuais desconformidades.

 

O relatório será redigido por forma a conter conclusões claras, suportadas por análises robustas, e evitar a utilização de jargão técnico, sempre que tal for possível.

Disputas

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Third party due-diligence

O third party due diligence pretende identificar potenciais situações de risco de contrapartes, que possam resultar em prejuízo para a organização.

No âmbito deste tipo de projetos, proceder-se-á à recolha de informação sobre contrapartes relevantes, nomeadamente através de:

  • Pesquisas em bases de dados e registos públicos;
  • Pesquisas em bases de dados específicas para empresas;
  • Pesquisas em arquivos de imprensa locais e internacionais;
  • Pesquisas em redes sociais;
  • Outras pesquisas livres de informação pública disponível.

Formação

Formação anticorrupção

Objetivos gerais

  • Revisão das noções associadas aos conceitos de Ética, de Conduta e de Integridade e a sua importância no exercício de funções em contexto organizacional;
  • Estabelecer os princípios que devem integrar os códigos de conduta e traduzir-se em comportamentos adequados ao reforço de elevados padrões de integridade;
  • Identificar os principais elementos caracterizadores das fragilidades das organizações e das práticas delituosas criminais e disciplinares previstas no ordenamento jurídico;
  • Mapear e caracterizar os principais riscos de corrupção e infrações conexas, associados à ação e às funções das organizações, e as correspondentes medidas para a sua prevenção.

Objetivos específicos

  • Identificar e caracterizar as noções e os princípios da Ética e a sua relação com as Condutas no exercício de funções em contexto organizacional;
  • Associar os Códigos de Conduta às funções e modelos de gestão específicos das organizações, designadamente com os Manuais de Boas Práticas e com os instrumentos de prevenção de riscos de fraude, corrupção e outras infrações;
  • Identificar o quadro legal existente relativamente aos princípios e às noções de Ética e de Conduta para as entidades de natureza pública;
  • Reconhecer, identificar e caracterizar os principais elementos do tipo relativamente aos crimes previstos para o exercício de funções de natureza pública, designadamente da corrupção, do peculato, do abuso de poder, da participação económica em negócio e do tráfico de influências, entre outros;
  • Reconhecer, identificar e caracterizar os principais elementos definidores dos deveres associados ao exercício de funções de natureza pública;
  • Conceber e executar estratégias e metodologias promotoras de maior integridade, designadamente através da elaboração de Códigos de Conduta, de Manuais de Boas Práticas, bem como de instrumentos de mapeamento e prevenção de riscos de fraude, corrupção e outras infrações.

Módulos

1.     A Ética, a Conduta e a Integridade nas organizações
2.     Referências normativas
3.     Promoção da qualidade e de uma cultura organizacional de integridade reforçada
4.     Práticas contrárias à Ética e inadequadas à conduta nas organizações
5.     Instrumentos de prevenção de risco de corrupção e infrações conexas
6.     Exercícios práticos

Formação PBC-CFT

Objetivos gerais

  • A prevenção e deteção do branqueamento e do financiamento ao terrorismo são fatores críticos para a integridade da economia e para a segurança dos Estados. Uma abordagem multidisciplinar e integrada revela-se fundamental para o sucesso na prevenção destes fenómenos.
  • O cumprimento normativo e regulamentar e a prevenção da criminalidade económico-financeira nas organizações, são temas com um forte impacto ao nível estratégico e operacional, bem como na sustentabilidade das organizações.
  • A formação dos profissionais que participam no sistema preventivo do branqueamento e do financiamento ao terrorismo é uma imposição legal e regulamentar, contribuindo para a adoção e implementação das melhores práticas.
  • A formação PBC-CFT tem por objetivo proporcionar aos dirigentes e colaboradores das entidades obrigadas um conhecimento adequado dos deveres impostos pela legislação e regulamentação, habilitando-os a reconhecer atividades e operações que possam estar relacionadas com a prática de branqueamento ou de financiamento ao terrorismo e a atuar de acordo com as disposições legais e regulamentares.

Objetivos específicos

  • Princípios e conceitos relacionados com a prevenção do branqueamento e do financiamento ao terrorismo;
  • Ameaças subjacentes ao branqueamento e ao financiamento do terrorismo;
  • Vulnerabilidades associadas a produtos e serviços, e respetivos riscos específicos;
  • Tipologias, tendências e técnicas associadas ao branqueamento e ao financiamento do terrorismo;
  • Enquadramento jurídico e regulamentar, e obrigações decorrentes;
  • Responsabilidades profissionais específicas em matéria de prevenção do branqueamento e do financiamento ao terrorismo;
  • Riscos reputacionais e consequências de natureza contraordenacional decorrentes da inobservância dos deveres preventivos;
  • Políticas, processos e procedimentos preventivos.

Módulos

Fundamentos

1.     Noções fundamentais
2.     Ecossistema
3.     Enquadramento normativo
4.     Obrigações legais

Workshop

1.     Casos de estudo

Responsáveis de cumprimento normativo

1.     Controlo interno
2.     Investigação e reporte
3.     Soluções tecnológicas

Formação cibersegurança

Objetivos gerais

  • Compreender os principais conceitos do ecossistema de cibersegurança;
  • Reconhecer, identificar e caracterizar as principais ameaças à cibersegurança;
  • Conhecer as ações e comportamentos a adotar no âmbito da cibersegurança;
  • Estabelecer os princípios subjacentes a uma cultura de cibersegurança nas organizações;
  • Conceber e executar planos e metodologias promotoras de melhores práticas de cibersegurança.

Módulos

1.     Ecossistema de cibersegurança
2.     Casos práticos